Clase digital 1. Introducción a las sociedades mercantiles

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Introducción a las sociedades mercantiles

1. Fundamentación del tema

El presente tema corresponde a la UDA “Contabilidad de Sociedades y otros conceptos”. La importancia de conocerlo radica en identificar las bases fundamentales que forman una sociedad mercantil y ciertos puntos del contrato social para que cuando se presente la situación de constituir una de estas en cualquiera de sus tipos, los pasos se realicen de manera ordenada y legítima que permitan lograr su correcto registro ante los organismos de gobierno correspondientes.

2. Objetivo didáctico

Reconocer qué es una sociedad mercantil así como sus diferentes clasificaciones y aspectos básicos que la conforman para ser capaz de emplear esta información al momento de constituir una.

3. Contenido didáctico

Introducción

¡Hola! Bienvenidas y bienvenidos a este recurso didáctico. En él, nos adentraremos en conocer qué es una sociedad mercantil, por ende, las diferencias entre la persona física y moral y cuáles son las tres combinaciones posibles de estas dos personalidades jurídicas para formar una sociedad. Posteriormente visualizaremos y nos adentraremos en la definición de las seis formas en que podemos clasificar las sociedades. A continuación, veremos qué es un contrato social y sus requisitos que se encuentran contenidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles, y para finalizar los cuatro atributos pertenecientes de las sociedades.

¡Comencemos!

Desarrollo del tema

1.1 Concepto de sociedad mercantil

Siempre que se inicia con un tema nuevo debemos leer su definición, puesto que será el punto de partida para comprender todo lo que abarca, en este caso vamos a conocer una de las varias definiciones de sociedad mercantil que podemos encontrar:

Organización de esfuerzos para un fin común, con individualidad o persona jurídica que le permite desenvolverse con independencia de las actividades de las personas que las forman por la unión de sus esfuerzos, ya sea en bienes, capitales o trabajos. (Calvo, y Puente, 2016: 48)

Cabe aclarar que la anterior es una definición moderna puesto que desde la antigua Grecia ya existían las “Eranas” que era una sociedad de socorros, y en Roma nacieron las “Societates Vectigalium”, quienes se dedicaban a recaudar tributos, pero fue hasta la Edad Media donde se empezó a adoptar la idea de sociedades en la forma de “comanditas”. Es importante saber diferenciar qué tipo de personalidad posee una sociedad ya sea mercantil o civil, es por eso que a continuación se muestra un diagrama donde se define y se ejemplifica quién sería persona física y quién persona moral.

Diagrama 1. Personalidad jurídica.
Fuente: Elaboración propia.

Hemos de resaltar que esto es muy distinto al tema de quiénes al unirse pueden conformar una sociedad, ya que tendríamos tres supuestos:

  • Personas físicas.
  • Personales morales.
  • Personas físicas y morales.

1.2 Clasificación

Si bien, no hay una sola clasificación para las sociedades, es por esto que a continuación podrás apreciar seis de estas formas: (Morales, 2013: 3-5)

Forma de constitución

  • Sociedades de derecho (regulares): Las que se constituyeron en escritura pública y efectivamente realizaron su registro en el Registro Público de Comercio (RPC).
  • Sociedades de hecho (irregulares): Las que están en funcionamiento sin tener su debido registro en el RPC u otro requisito omitido.

Tipo de capital social

  • Sociedades de capital fijo: Cuando en caso de que se requiera aumentar o disminuir el capital social se deban cumplir los requisitos:
    • Celebrar y protocolizar la Asamblea General Ordinaria
    • Inscribir el acta al Registro Público de Comercio.
  • Sociedades de capital variable: Puede aumentar su capital sin rebasar el monto autorizado sin tener que cumplir los requisitos anteriores.

Responsabilidad jurídica

  • Sociedades de responsabilidad subsidiaria: Si la sociedad no puede cubrir total o parcialmente sus obligaciones, se le exige el pago a los socios.
  • Sociedades de responsabilidad solidaria: Una tercera persona puede exigir el pago a cualquiera de los socios cuando se hayan acabado los recursos en contra de la sociedad.
  • Sociedades de responsabilidad limitada: Cada socio responde solo con su aportación social.
  • Sociedades de responsabilidad ilimitada: Los socios pagan también con su patrimonio personal.

Responsabilidad de los socios

  • Sociedades de responsabilidad limitada: Los socios responden solo por el monto de sus aportaciones.
  • Sociedades de responsabilidad ilimitada: Los socios responden con su patrimonio personal también.
  • Sociedades de responsabilidad mixta: Hay socios que responden de manera limitada y otros de manera ilimitada.

Doctrina jurídica

  • Sociedades de personas: Se constituyen con una razón social.
  • Sociedades de capitales: Se constituyen con una denominación social.
  • Sociedades mixtas: Se constituye con una razón social o una denominación social.

Nacionalidad

  • Sociedades mexicanas: Constituidas con domicilio social en la República Mexicana y bajo la Ley General de Sociedades Mercantiles.
  • Sociedades extranjeras: Las que se constituyen con otro domicilio social fuera de la República Mexicana y sin la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Diagrama 2. Clasificación de las sociedades mercantiles.

1.3 Contratos sociales 

1.3.1 Concepto

Conozcamos cuál es una de las definiciones de contrato de sociedad mercantil:  

Convenio celebrado entre dos o más socios; dos o más accionistas; o bien, cinco o más cooperativistas, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley General de Sociedades Cooperativas, respectivamente, mediante el cual aportan en efectivo, o en especie, conocimientos o trabajo para un fin lícito del cual se obligan en forma recíproca. (Morales, 2013: 10)

Imagen 1. Un contrato de sociedad mercantil es un convenio celebrado entre dos o más socios; dos o más accionistas; o bien, cinco o más cooperativistas, mediante el cual aportan en efectivo, o en especie, conocimientos o trabajo para un fin lícito.
1.3.2 Requisitos

Para constituir una sociedad se deben cumplir 13 requisitos que se marcan en el artículo 6to de la Ley General de Sociedades Mercantiles, donde nos da a conocer que es lo que debe contener su escritura o póliza constitutiva:

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; 
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razón social o denominación; 
IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida;
V.- El importe del capital social; 
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije; 
VII.- El domicilio de la sociedad; 
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; 
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; 
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad; 
XI.- El importe del fondo de reserva; 
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y 
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

 (Ley General de Sociedades Mercantiles [LGSM], 2021: 2-3)

1.3.3 Atributos

En el momento en que la sociedad se inscribe al Registro Público de Comercio nace una sociedad moral y por eso adquiere una personalidad jurídica que es diferente a la de los socios, al igual que sus derechos y obligaciones. La palabra atributo es definida por el Diccionario de la lengua Española [RAE] como “cada una de las cualidades o propiedades de un ser”. A continuación conoceremos cuáles son los cuatro atributos de una sociedad mercantil.

Diagrama 3. Los cuatro atributos de una sociedad mercantil.
  • Nombre: Sirve para distinguirla de otras sociedades, es por eso que debe ser un nombre propio y exclusivo, se puede optar por estas dos opciones:
    • Razón social: 
      • Se puede conformar con el nombre de todos los socios, o con el de uno o más socios añadiendo al final la palabra “y Cía”: Rubén Molina y Cía, S. en N.C.
      • También se puede formar con el nombre de persona separada  añadiendo la palabra “y Sucesores”: Luisa Velázques y Sucesores, S.C.L.
    • Denominación social
      • Otra manera es buscar el nombre de alguna actividad, objeto, idea, etc.: Pescados y Mariscos, S.A.; Importaciones del Bajío, S.A. de C.V.
  • Domicilio: Es la dirección donde la sociedad tiene su administración: Municipio de Salamanca, Guanajuato.
  • Patrimonio: es el total de los bienes, obligaciones, aportaciones en efectivo o especie que entregan los socios, que después aumentará o disminuirá según se vaya dando la situación: $125,000; $3,070,000, etc.
  • Capacidad: se limita a su objeto social y solo puede ser ejercida por sus representantes, siendo por lo general administradores y directores.

(Avante, 2016: 18-19)

Imagen 2. Uno de los cuatro atributos de las sociedades mercantiles es el domicilio el cual es la dirección donde la sociedad tiene su administración.

Hemos llegado al final de nuestra introducción a las sociedades mercantiles. En los siguientes recursos abordaremos más temas que conciernen a las situaciones que pueden llegar a vivir las sociedades, así como la descripción de cada una. Por lo mientras, te invitamos a consultar el recurso Presentación: Capital, reservas y fondos con la finalidad de que complementes tus conocimientos adquiridos hasta ahora sobre los aspectos generales de las sociedades mercantiles.

Resumen e ideas relevantes

Es importante que de lo anterior recuerdes que: 

  • Una sociedad puede ser de carácter mercantil o civil.
  • No es lo mismo sociedad ilícita que irregular. Las sociedades que se constituyan formalmente pero después se descubra que realizan actos ilícitos, inmediatamente serán liquidadas.
  • Las capacidades que posee una persona física y una persona moral son diferentes, una de esas grandes diferencias es el hecho de que las personas físicas solamente adquieren obligaciones cuando cumplen 18 años y las personas morales al momento de que se constituye.

Fuentes de consulta