Clase digital 4. Disolución y liquidación de sociedades

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Disolución y liquidación de sociedades

1. Fundamentación del tema

El presente tema corresponde a la UDA “Contabilidad de Sociedades y otros conceptos”, ubicada en el cuarto semestre del plan curricular de Contador Público. La importancia de conocerlo radica en hacer la correcta distinción entre la disolución y la liquidación de una sociedad mercantil tomando como base la Ley General de Sociedades Mercantiles, para así poder realizar la respectiva inscripción de causa de disolución al Registro Público de Comercio, siempre y cuando esta causa  esté marcada en la ley, para así poder continuar con el procedimiento de liquidación y darle un fin legal a la sociedad.

2. Objetivo didáctico

Comprender los fundamentos legales de la Ley General de Sociedades Mercantiles de los capítulos de disolución y liquidación de sociedades mercantiles para diferenciar cada concepto junto con sus pasos y así poder aplicar el correspondiente a la situación actual presentada.

3. Contenido didáctico

Introducción

¡Hola! Bienvenidas y bienvenidos a este recurso didáctico. En él, nos adentraremos en conocer el concepto de disolución, iniciando con su definición para así continuar con sus respectivas causas, donde separaremos las causas para las sociedades mercantiles en general y las causas para la sociedad en nombre colectivo. A continuación aprenderemos en qué institución debemos registrar la causa de disolución así como otros puntos importantes y los efectos que resultan de esta inscripción. Por otra parte, en la liquidación también abordaremos su correspondiente definición, y para finalizar, un diagrama que nos mostrará a manera de resumen los pasos en general que se deben seguir para poder efectuar la extinción en regla de la sociedad.

¡Comencemos!

Desarrollo del tema

Para iniciar este tema debemos entender que la disolución y la liquidación no son términos similares, la liquidación es la consecuencia de la disolución. Vamos a estudiar estos dos términos por separado para su mejor entendimiento. 

4.1 Disolución

4.1.1 Definición

Morales (2013: 164) redacta en su libro: “la disolución es la preparación para el fin de la sociedad más o menos lejano; pero que no implica el fin de la sociedad”. Lo anterior nos indica que la sociedad detiene su actividad lucrativa para entrar en proceso de terminar su operación con terceros y llegar a la liquidación.

Del mismo modo, tenemos otra explicación de un experto en el tema:

La disolución de la sociedad se da invariablemente antes de la liquidación de la misma, es un estado previo al fin de la sociedad y tienen las características de que la sociedad no pierde su personalidad jurídica sino sólo su capacidad legal para el cumplimiento de su objeto mismo que al disolverse cambia totalmente, pues ahora será el de poner en liquidación a la sociedad. (Acosta, 2004, como se citó en Universidad América Latina [UAL], s.f)

Imagen 1. La disolución es un estado previo al fin de la sociedad donde esta pierde sólo su capacidad legal para el cumplimiento de su objeto mismo que al disolverse cambia totalmente.
4.1.2 Causas

Para la disolución, debemos consultar la Ley General de Sociedades Mercantiles [LGSM] en el capítulo X llamado “De la disolución de las sociedades”. Este capítulo inicia con el artículo 229 donde podemos encontrar seis causas por las cuales una sociedad se disuelve:

I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado; 
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley; 
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona; 
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social. 
VI.- Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.

Es importante que sepas que las anteriores seis causas de disolución no aplican para todos los tipos de sociedades mercantiles, podemos encontrar en el artículo 230 de esta misma ley que para el caso de la sociedad en nombre colectivo se disolverá (salvo se pacte lo contrario) apegándose a las siguientes cuatro causas:

  • Por la muerte de uno de los socios. → Se puede continuar con los herederos cuando manifiesten su consentimiento.
  • Por la incapacidad de uno de los socios.
  • Por la exclusión o retiro de uno de los socios.
  • Por que el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.

Los anteriores puntos también se aplican a las sociedades en comandita simple y en comandita por acciones, pero en vez de socios son los comanditados.

4.1.3 Inscripción al Registro Público de Comercio

Pero, y ¿a quién se le debe notificar todo este acto de disolución?. Bueno, según lo establecido en el artículo 232 de la LGSM (2018: 37) pueden darse los siguientes supuestos:

4.1.4 Efectos

Tomando en cuenta el artículo 233 de la LGSM, cuando se haya efectuado la disolución, se venza el plazo de duración de la sociedad o se realice la comprobación de una causa de disolución, los Administradores de la sociedad ya no podrán iniciar nuevas operaciones, y si fuera el caso de que se incumpla lo establecido, los Administradores serán solidariamente responsables por las operaciones que se hayan realizado.

4.2 Liquidación

Como mencionamos al inicio de este tema, la liquidación es el procedimiento que continúa al ser disuelta la sociedad, esto lo podemos corroborar con el artículo 234 de la LGSM, que es donde empieza el capítulo XI “De la liquidación de las sociedades”. A continuación entenderemos este concepto y estudiaremos su desarrollo.

4.2.1 Definición

Al igual que en la disolución, vamos a leer dos definiciones que nos serán de ayuda para complementar una con la otra y poder tener un panorama más amplio de este concepto. Para Morales (2013: 165) la liquidación “representa en sí el hecho mismo de la valorización del patrimonio de la empresa para pagar el pasivo con los valores del activo y aplicar el remanente, si existe, a cada uno de los socios o accionistas”.  Por otra parte, la UAL (s.f: 136) nos dice que “se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles, el conjunto de actos encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por estos entre sí.”

Si enlazamos las anteriores definiciones podemos concluir que la liquidación es cuando la sociedad entró en disolución y ahora realiza una valuación de su patrimonio para así  pagar sus pasivos y dar por terminados los lazos con terceros, y siendo el caso de haber remanente se repartirá entre los socios.

Imagen 2. La liquidación es el conjunto de actos encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por estos entre sí.
4.2.2 Procedimiento de la liquidación

En el siguiente diagrama se muestra a manera de resumen los pasos que se siguen para realizar la liquidación de la sociedad, tomando de base el antes mencionado capítulo XI de la LGSM. Hemos de resaltar que es importante consultar la ley, puesto que hay variaciones dependiendo del tipo de sociedad del que se trate, por ejemplo, las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada,  que en este recurso no abordaremos y sólo estudiaremos los aspectos generales:

Diagrama 1. Procedimiento de la liquidación. Elaboración propia

Hemos llegado al final de nuestro tema pero eso no quiere decir que no haya más por aprender, es por eso que te invitamos a consultar el Recurso: Ejemplo práctico de disolución y liquidación para que puedas apreciar este tema ahora ilustrado con números. 

También tienes a tu disposición el recurso Presentación: Concurso mercantil, conciliación y quiebra para adentrarnos en el procedimiento a seguir cuando hay un cese de pagos y se origina un desequilibrio entre los activos y pasivos que forman el patrimonio. ¡Nos vemos en el siguiente tema!

Resumen e ideas relevantes

Es importante que de lo anterior recuerdes que: 

  • En caso de que exista una causa para disolver la sociedad y no se haga la inscripción, cualquier interesado puede acudir con la autoridad judicial.
  • La liquidación puede estar a cargo de uno o varios liquidadores (trabajando en conjunto), dependiendo de lo estipulado en el contrato social.
  • Los administradores seguirán fungiendo su cargo hasta que se inscriba el nombramiento de los liquidadores en el Registro Público de Comercio.
  • La sociedad debe vender sus activos para poder pagar sus pasivos.

Fuentes de consulta