Guía didáctica Derecho mercantil II (sociedades mercantiles)

Unidad de Aprendizaje Derecho mercantil II (sociedades mercantiles)

Contribución de la UDA al perfil profesional

• El estudiante será capaz de discutir, analizar y generar conocimiento respecto a temas relevante del Derecho, tal es el caso de la dogmática, las teorías contemporáneas del Derecho y la filosofía del Derecho.

Contextualización de la UDA

• La materia desarrolla las sociedades mercantiles, desde la perspectiva de la doctrina y de la ley, permitiendo que el alumno comprenda la naturaleza jurídica del comerciante social y su importancia. La materia se vincula con el Derecho Mercantil primer curso. Con la información doctrinal y legal el alumno tendrá las herramientas necesarias para atender todo lo relativo a las sociedades mercantiles, cualquiera que sea el ámbito de su ejercicio profesional.

Competencias generales

• Comprende adecuadamente los fenómenos políticos, sociales, económicos, personales y psicológicos -entre otros-, considerándolos en la interpretación y aplicación del Derecho.
• Busca la justicia y equidad en todas las situaciones en las que interviene.
• Capacidad para analizar una amplia diversidad de trabajos complejos en relación con el Derecho y sintetizar sus argumentos de forma precisa.
• Capacidad para usar la tecnología necesaria en la búsqueda de la información relevante para el desempeño y actualización profesional.

Metodología de trabajo

La UDA puede ser implementada en las modalidades presencial con apoyo de TIC, semipresencial o a distancia en línea. A continuación, se proporcionan una serie de consideraciones metodológicas para el trabajo en cualquiera de dichas modalidades. 

Presencial con apoyo de TIC

Para comenzar

• La o el docente comenzará la sesión en el lugar y la hora programados.
• Se realizará un encuadre en cada sesión a cargo del profesor, donde comunicarán los alcances de la misma.
• Con base en el cronograma, se podrán efectuar actividades iniciales que detonen la reflexión, la recuperación de saberes y la integración del grupo.

Durante

• Se llevará a cabo una exposición sucinta del tema a cargo de la o el docente, donde se buscará promover los saberes teóricos, procedimentales y actitudinales esenciales relacionados con el objeto de estudio.
• Posteriormente y con base en el cronograma, se realizarán actividades de exposición, reflexión, aplicación, estudio de casos, resolución de problemas, entre otros.

Para finalizar

• Se brindará un breve espacio de preguntas y respuestas para exponer dudas o inquietudes del ámbito disciplinar por parte de las y los participantes.
• La o el docente realizará una síntesis de los puntos más relevantes de la sesión con el objetivo de afianzar un aprendizaje significativo y, posteriormente, se procederá a realizar el cierre formal de la sesión.

Semipresencial o a distancia en línea

• Interacción en plataforma: se podrán utilizar herramientas de comunicación como foros para el análisis de las temáticas planteadas.
• Actividades: se establecerán diversas lecturas y trabajos, en cada sesión se realizarán actividades de reflexión, aplicación, resolución de problemas, entre otros.
• Seguimiento del participante: el seguimiento será constante, con el objetivo de acompañar y sostener el aprendizaje.

Materiales didácticos

Los materiales didácticos de la UDA pueden ser los siguientes:

• Guía didáctica. Se trata del contrato didáctico que regula el proceso de enseñanza-aprendizaje.
• Clases digitales. Son los materiales didácticos centrales; en ellos se detallan los elementos teóricos esenciales para facilitar la comprensión de las temáticas de la UDA.
• Materiales complementarios. Son los materiales didácticos que detallan elementos teóricos adicionales a las temáticas centrales de la UDA.
• Pruebas teóricas. Son instrumentos para evaluar la comprensión lectora de los elementos teóricos de las temáticas presentadas.
• Consignas. Describen las actividades sugeridas para poder demostrar el nivel de desarrollo de los aprendizajes, de acuerdo a las temáticas de la UDA.

Criterios de evaluación

Los criterios de evaluación son los siguientes:

• Claridad en la expresión, evitando malos entendidos o ambigüedades.
• Se observará el nivel de pertinencia de la participación del estudiante, sus posibilidades para aportar conceptos, dudas y comentarios.
• Se prestará especial interés al nivel de disposición a la tarea y compromiso con el aprendizaje.
• La evaluación mantendrá un enfoque holístico que involucre lo cuantitativo y cualitativo.
• El 100 % de la calificación se basará en el desempeño, entregables y las pruebas de conocimiento.

Para aprobar, es necesario cumplir en tiempo y forma los siguientes requisitos durante el desarrollo de la unidad de aprendizaje:

• Lectura reflexiva de los materiales didácticos.
• Participación activa y pertinente en las actividades que así lo especifiquen.
• Resolución de las pruebas teóricas que apliquen.

Contenidos temáticos

1.- COMERCIANTE SOCIAL
1.1. Referencia Histórica, su crecimiento, su importancia
1.2. Caracteres esenciales del Negocio social
1.3. Negocios semejantes a la Sociedad Mercantil, Sociedad Civil, Asociación Civil y Asociación en participación

2.- LA PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES
2.1. Consecuencias de la personalidad
2.2. Capacidad jurídica
2.3. Nombre
2.4. Domicilio
2.5. Nacionalidad
2.6. Patrimonio social y capital social
2.7. Normas protectoras del patrimonio
2.8. Reparto de utilidades
2.9. Fidelidad de balance
2.10. Reducción de capital social
2.11. Intangibilidad del capital social
2.12. Reservas legales.

3.- NATURALEZA JURÍDICA DEL ACTO CONSITUTIVO DE UNA SOCIEDAD
3.1. Obligaciones derivadas del estado de socio
3.2. Aportaciones
3.3. Clases de aportaciones: industrial, de capital y de crédito (obligación de participar en las deudas sociales)
3.4. Derechos de índole patrimonial y corporativa.
3.5. Participación de utilidades
3.6. Cuota de liquidación
3.7. Intereses constructivos o corporativos
3.8. Derecho de asistir y votar en las asambleas
3.9. Derecho de integrar los órganos sociales
3.10. Otros derechos

4.- REQUISITOS DEL NEGOCIO CONSTITUTIVO
4.1. Autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores
4.2. Escritura pública. Su contenido
4.3. Inscripción en el Registro Público de Comercio
4.4. Taller de investigación
4.5. Elaboración de un acta constitutiva de una S.A. de C.V.

5.- LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDADES LIMITADA
5.1. La Sociedad de Responsabilidad Limitada en la Legislación Germana, Inglesa y Rusa.
5.2. Función económica, crisis de la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Necesidad de restauración
5.3. Concepto y análisis del mismo
5.4. Su constitución
5.5. Derechos y obligaciones de los socios
5.6. Parte social y acción. Diferencias
5.7. Órganos sociales. Asambleas de socios
5.8. Carácter de la Asamblea
5.9. Clases
5.10. Atribuciones para hacer la convocatoria
5.11. Quórum de presencia y de votación en las diferentes asambleas
5.12. Actas
5.13. Administración de la sociedad
5.14. Nombramiento
5.15. Gerentes
5.16. Críticas de la denominación
5.17. Funcionamiento de la Administración. Facultades. Responsabilidad
5.18. Órgano de vigilancia. Atribuciones
5.19. Sociedad de Responsabilidades limitada de interés público
5.20. Función económica. Número de socios. Intervención estatal

6.- SOCIEDAD ANÓNIMA
6.1. Antecedentes históricos
6.2. Importancia de la Sociedad Anónima y la economía capitalista
6.3. El Estado frente a la Sociedad Anónima
6.4. El Estado Mexicano y las sociedades anónimas
6.5. Análisis del concepto legal
6.6. Requerimiento para la constitución de la Sociedad Anónima
6.7. Constitución simultánea de la Sociedad Anónima, Constitución sucesiva

7.- MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS
7.1. Su justificación
7.2. Derecho de los socios
7.3. Derecho de retiro
7.4. Alteración del capital social
7.5. Aumento de capital social

8.- ACCIÓN
8.1. Concepto
8.2. Clasificación de la acción
8.3. La acción en cuanto a título de valor
8.4. Acciones nominativas y al portador
8.5. Acciones de circulación restringida
8.6. Emisión de las acciones y su contenido
8.7. Acciones sin valor nominal (en desuso)
8.8. Títulos múltiples y singulares
8.9. Clasificación de las acciones en cuanto a parte de capital social, acciones de numerario, acciones de espacio o de aporte
8.10. Clasificación de las acciones en cuanto representativas de la calidad de socio; acciones privilegiadas y ordinarias
8.11. De voto múltiple. De voto limitado
8.12. Acciones liberadas y acciones pagadoras
8.13. Igualdad de acciones. Indivisibilidad de acciones
8.14. Taller de elaboración de una acción.
8.15. Colocación de las acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. Concepto de Bolsa Mexicana de Valores. Legislación
aplicable. Requisitos para que una sociedad anónima cotice acciones en el mercado bursátil. Sociedad Anónima Bursátil:
definición, características, derechos de los socios, obligaciones de las sociedades emisoras, integración del órgano de
administración, funciones del Director General, facultades y obligaciones de los Consejeros y acción de responsabilidad en
contra del consejo de administración. Sociedad Anónima Promotora de Inversión: definición y características 8.16.- Sindicación
de las acciones. Concepto. ¿Contravienen el artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles?

9.- ÓRGANOS DEL A SOCIEDAD ANÓNIMA
9.1. Órgano de soberanía
9.2. La asamblea de socios. Clases
9.3. Atribuciones de la Asamblea General Ordinaria
9.4. Atribuciones de la Asamblea General Extraordinaria
9.5. Naturaleza de los acuerdos de la Asamblea
9.6. Convocatoria. Concepto. A quien compete el derecho de convocar
9.7. Contenido. Publicidad. Primera y segunda convocatoria.
9.8. Reunión, tiempo y lugar
9.9. Presidencia y secretaría
9.10. Lista de asistencia. Quórum de presencia y votación en asamblea ordinaria y extraordinaria, tanto en primera como en
segunda convocatoria
9.11. Derecho de información de los accionistas
9.12. Depósito de las acciones y tarjetas de admisión
9.13. Asistencia a la Asamblea. Derecho de voto
9.14. Aplazamiento de las resoluciones. Actas
9.15. Efectos de los acuerdos de la Asamblea
9.16. Acciones de nulidad. Acciones de oposición

10.- SOCIEDAD ANÓNIMA. ADMINISTRACIÓN
10.1. Administración. Concepto
10.2. Los administradores, sus características, su designación, inscripción de nombramiento y funcionamiento del Consejo
10.3. Los poderes
10.4. Deberes de los administradores. El deber de gestión. Los deberes específicos.
10.5. La ejecución de las resoluciones de las asambleas
10.6. El poder de representación. el uso de la firma social
10.7. Revocación del nombramiento
10.8. Gerente. Su carácter jurídico. El mandato
10.9. Responsabilidad de los administradores.

11.- LA SOCIEDAD ANÓNIMA. VIGILANCIA
11.1. Consejo de Vigilancia, designación y funcionamiento del Consejo
11.2. Quiénes no pueden ser comisarios
11.3. Facultades y obligaciones de los comisarios
11.4. Derecho de las minorías en su designación.

12.- LA SOCIEDAD COOPERATIVA
12.1. Antecedentes Históricos y desarrollo del fenómeno cooperativo
12.2. Función económica de la Sociedad Cooperativa
12.3. Clases de cooperativas:
a) de Responsabilidad Limitada
b) de Producción
c) de Consumo
d) de Responsabilidad suplementaria
e) de Intervención Oficial
f) de Participación Estatal
g) Escolares
12.4. Mercantilidad de la cooperativa. Reparto de dividendos
12.5. Exclusión de socios. Separación de un socio. Procedimiento. Audiencia
12.6. Capital social
12.7. Autoridades competentes para resolver los conflictos de las sociedades cooperativas.

13.- SOCIEDAD COOPERATIVA. ÓRGANOS
13.1. Asambleas generales de socios
13.2. Convocatorias. Quórum de presencia y de votación
13.3. Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. De Quórum Ordinario y Especial
13.4. Asambleas de Delegados y totalitarios
13.5. Órganos de vigilancia
13.6. Órganos de administración
13.7. Consejo. Designación, funcionamiento y atribuciones. Consejo de Vigilancia. Designación, atribuciones y funcionamiento
13.8 Fondo social. De reserva. De previsión social. De educación cooperativa
13.9. Disolución, liquidación y transformación de la cooperativa

14.- LA SOCIEDAD MUTUALISTA
14.1. Concepto Legislación aplicable
14.2. Caracteres para la constitución de la sociedad mutualista
14.3. Requisitos para la constitución de la Sociedad mutualista
14.4. Admisión y separación de los socios
14.5. Derechos y obligaciones de los socios
14.6. Asambleas generales
14.7. Consejo de Administración. Comisarios. Atribuciones
14.8. Disolución de las sociedades

15.- SOCIEDADES DE PRODUCCIÓN RURAL
15.1. Naturaleza jurídica de la sociedad
15.2. Legislación aplicable
15.3. Especies de Sociedades de Producción Rural
15.4. Requisitos para su constitución
15.5. Objeto social legalmente tasado
15.6. Órganos Sociales. Asamblea de socios. Administración. Vigilancia

16.- SOCIEDADES UNIPERSONALES
16.1. Naturaleza jurídica de la sociedad
16.2. La sociedad unipersonal en la doctrina y legislación extranjera
16.3. La sociedad unipersonal y la empresa unipersonal limitada
16.4. La sociedad unipersonal en la legislación mexicana. Regulación que se adopta en el proyecto de reforma a la Ley General
de Sociedades Mercantiles

17.- LA SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE
17.1. Datos históricos. Concepto
17.2. Aumento de capital
17.3. Capital suscrito. Capital exhibido. Capital autorizado
17.4. Aumento mediante acciones de tesorería
17.5. Reducción de capital social
17.6. Constitución y funcionamiento. Función económica
17.7. Disposiciones legales aplicables

18.- DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES
18.1. Enumeración de las causas de disolución parcial
18.2. Retiro de los socios
18.3. Incumplimiento de las obligaciones del socio
18.4. Emisión de actos fraudulentos o dolosos en contra de la compañía
18.5. Interdicción e inhabilitación de un socio
18.6. Muerte de un socio
18.7. Causas estatuarias y legales de la disolución parcial y de la disolución total
18.8. Cumplimiento del plazo
18.9. Causa cuya existencia ha de ser declarada
18.10. Disolución de sociedades que colocan título entre el público
18.11. Análisis de las causas de disolución que enumera el artículo 229 de la LGSM

19.- LIQUIDACIÓN
19.1. Designación de los liquidadores
19.2. Término de la función de los administradores (atribuciones)
19.3. Atribuciones de los liquidadores
19.4. Actuación de los liquidadores
19.5. Repartos parciales
19.6. Cuota de liquidación
19.7. Atribuciones finales
19.8. Remisión sobre cooperativas
19.9. Fusión. Concepto. Requisitos de la fusión. Ejecución del acuerdo de fusión
19.10. Transformación de sociedades mercantiles. Disposiciones legales aplicables
19.11. Escisión de sociedades mercantiles. Disposiciones legales aplicables

20.- SOCIEDADES EXTRANJERAS
20.1. Atribuciones de nacionalidad a las sociedades
20.2. Determinación de la nacionalidad de las sociedades
20.3. Problemas que plantean las sociedades extranjeras
20.4. Actuación ocasional de una sociedad extranjera
20.5. Actuación permanente de una sociedad
20.6. Autorización oficial
20.7. Reglas para el funcionamiento de la sociedad extranjera
20.8. Carácter de comerciante de la sociedad extranjera
20.9. Incumplimiento de los requisitos legales
20.10. Venta de valores extranjeros
20.11. Sociedades mexicanas en el extranjero.

Bibliografía

• PAMPILLO, Juan, Derecho Mercantil, Porrúa, 2012.
• SARIÑANA, Enrique, Derecho Mercantil, Trillas, 2012.
• DIAZ, Arturo, Derecho Mercantil, Iure, 2011.

Complementarias

• MARTÍNEZ, Jonathan, Derecho Mercantil, Éxodo, 2009.
• CALVO, Octavio, Derecho Mercantil, Limusa, 2009.